女子學堂開學周瑩(孫儷 飾)正式拒絕趙白石(任重 飾)愛意八國聯(lián)軍打進北京慈禧出逃陜西接見周瑩

涇陽女子學堂開學那天，趙白石應周瑩之邀來到了學堂，他又一次催促周瑩，問她考慮得怎么樣了，周瑩心中有些煩亂，說實話，她對趙白石是欣賞的，也很敬重，對于趙白石這么多年來對自己、對吳家的付出，她也十分清楚，理智告訴她應該答應趙白石，可是在她心里藏著的那個愛人是沈星移(陳曉 飾)，而沈星移這一生只怕都不會回來了，因此她心中左右為難，一時不知道該做何選擇。這時，千紅(周麗淇 飾)挺著大肚子走來，請周瑩幫自己綁一下褲腳，周瑩便隨著她走了出去。

千紅知道趙白石的心思，便試探著詢問周瑩的意思，周瑩毫不隱瞞地將自己的想法告訴了她，千紅知道她不愛趙白石，便勸她不要輕易將自己嫁給一個不愛的人，周瑩聞言如同醍醐灌頂，當時便有了決定。

開學儀式上，彭校長在前面講話，周瑩悄悄將自己的決定告訴了趙白石，稱自己不能嫁給他，趙白石追問原由，周瑩還沒來得及回答，便聽到彭校長請她講話，她便拿著王世均(李澤鋒 飾)給自己準備的稿子走到了臺前。然而王世均的稿子滿紙之乎者也，好多字周瑩都不認識，還沒念了兩句便念不下去了，于是周瑩便棄了稿子，即興演講起來。她將自己辦學的初衷和自己對這些女學生的期望述說了一番，趙白石從她的話中得到了她拒絕自己的理由，心中失落的同時又為自己有這樣一個巾幗不讓須眉的義妹而高興......

1900年8月14日，八國聯(lián)軍攻入北京城，史稱“庚子國難”，慈禧太后帶著光緒帝倉皇出逃，10月26日抵達陜西西安。駐蹕一個多月后，慈禧一行已經(jīng)耗費了三十萬兩銀子，陜西巡撫端方捉襟見肘，十分犯愁，便將陜西有頭有臉的富商聚集了起來，倡議大家自動捐款。商人們紛紛踴躍捐獻，只有周瑩一言不發(fā)，端方點名問到她的時候，周瑩以陜西今年天災頻繁，自己都將銀子花在賑災上為由婉拒了。端方也是無奈，于是便趁等著覲見太后的功夫跟趙白石訴苦，趙白石聞言便答應替他去勸說一下周瑩。

之后，太監(jiān)宣旨，太后召見，趙白石和端方連忙覲見?？念^之后，慈禧責備端方給自己選的行在地方太小，并詢問在陜西為官多年的趙白石，可有什么寬敞的所在，趙白石便稱南院門有一處原屬巡撫衙門的房子算得上寬敞，但是久不住人，打掃出來怎么也得個三四天。慈禧聞言十分不悅，稱早就厭煩了這個憋屈的地方，端方心中暗恨周瑩不肯捐款，便奏稱離西安百余里的涇陽有個吳家，房舍宏偉，據(jù)稱是按照紫禁城建造的，可以暫時棲身，趙白石聞言大驚，連忙出言反對，可是慈禧卻來了興趣，非要去吳家住上兩天，趙白石暗暗叫苦不迭。

面圣之后，趙白石匆匆趕到了涇陽，將這件事告訴了周瑩，周瑩聞言毫不在意地應承了下來，稱不過就是接待個遠道而來的賓客而已，哪知按照趙白石的一番吩咐下來，除了黃土墊道凈水潑街之外，還差點把整個吳家東院都給掀了個底朝天，趙白石又諄諄囑咐了一番，教導了周瑩一大堆面圣的禮儀，把個周瑩折騰得只想翻白眼。

一切準備就緒之后，太后和皇上駕臨，吳家人端端正正地跪在兩旁接駕，丫鬟小廝們對于能夠與太后皇上同處一個屋檐下而興奮不已。這天，慈禧召見周瑩，周瑩也不作準備，起身便跟著趙白石去了六椽廳見駕。

周瑩按照趙白石所教的禮儀，規(guī)規(guī)矩矩一板一眼地回答了慈禧的問話，倒也沒出什么岔子，臨到要跪安之時，光緒帝隨口夸了周瑩一句，周瑩回說太后皇上治國平天下才是真的了不起。一句話引起了慈禧的興趣，就問起了周瑩將吳家的生意做到今天靠的是什么，周瑩說靠的是一個“變”字，這一個字觸動了慈禧和光緒帝，兩人不由自主地對看了一眼，慈禧又接著追問了下去。一說到了生意上的事，周瑩便剎不住車了，也忘記了什么規(guī)矩禮儀，站起身滔滔不絕地跟慈禧講論了起來。

此時外面的趙白石憂心如焚，生怕周瑩哪句話不對惹惱了太后，便買通慈禧身邊的一個貼身太監(jiān)崔公公進去探查情況，那崔公公在六椽廳外間聽了一會兒，便將里面的情形告訴了趙白石。趙白石聽說周瑩竟然在與太后大談變革，不禁心下大驚。

周瑩的一番求新求變的言論讓慈禧很不高興，再加上周瑩一時不察，將變法傳單上的一句話給禿嚕了出來，慈禧頓時臉色大變，將她趕了下去。周瑩痛快了嘴頭之后，也發(fā)覺自己失言，可是話已出口覆水難收，只得戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢地退了出去。