唐賢平(聶遠 飾)得知馬天目(張魯一 飾)把陳烈(趙陽 飾)帶走了，馬上就去追趕，他想起自己回來的路上碰到過馬天目的車，于是分析了一下方向，確定了馬天目去的方向。馬天目帶著陳烈，在去碼頭的路上，與吳崇信匆匆看了一眼，讓陳烈與吳崇信就此告別。陳烈發(fā)現(xiàn)馬天目沒有帶他回公寓，著急地想下車去見吳崇信，馬天目只得把吳崇信的命令告訴陳烈，讓陳烈服從命令離開。馬天目跟陳烈剛到碼頭，唐賢平就趕到了，馬天目只得掩護陳烈，好讓陳烈安全上船。陳烈看唐賢平追得緊，怕連累了馬天目，想出去送死，可馬天目堅持不讓，讓陳烈服從安排，陳烈這才從秘道逃走了。唐賢平?jīng)]有抓到陳烈，只得把馬天目帶去審問，而馬天目則把陳亨禮(王聰 飾)逼他帶走陳烈的那一套說詞，一一說給唐賢平，說明他和陳烈沒有關系，只是為了唐賢平帶走陳烈的。唐賢平聽完馬天目的話，馬上就跑去巡捕房找陳亨禮質(zhì)問，陳亨禮于是怪唐賢平不識馬天目的好心，把當中的厲害關系，以及他放人的前因后果，都跟唐賢平說清楚。裴如海(霍青 飾)去了巡捕房大牢，把他認識的上海中共地下黨員，全部給指了出來，替余獨醒解決了很大的麻煩。唐賢平在陳亨禮那里，沒有問到馬天目的可疑之處，于是帶著馬天目去見裴如海，好確認馬天目并不是共黨。裴如海并不認識馬天目，唐賢平這才放下了心，跟馬天目賠罪送他離開，還承諾請馬天目吃飯，算是給馬天目賠罪。裴如海沒有馬天目的任何資料，覺得他是共產(chǎn)黨的可能性微乎其微，余獨醒也直接表態(tài)，排除了馬天目的共產(chǎn)黨嫌疑。陳烈脫身后，去煙館找吳崇信，吳崇信于是把這之前的所有安排，都跟陳烈說清楚，同時讓陳烈別在江汰清(鄭羅茜 飾)他們提及馬天目的身份，以免讓馬天目陷入危險。陳烈知道所有情況之后，心里擔心馬天目的安全，直到馬天目平安歸來，他才放下了心。馬天目回去之后，便把他見到裴如海的事情告訴吳崇信，吳崇信于是馬上著手，跟馬天目他們商量，將零號文件轉(zhuǎn)移的事情。裴如海把零號文件是孩子的事情，透露給余獨醒，余獨醒馬上就下令，讓唐賢平挨家挨戶登記一到十歲的孩子，有可疑的都帶回來給裴如海甄別。唐賢平還想繼續(xù)抓共產(chǎn)黨，彌補放走陳烈的失誤，可沒想到余獨醒不答應，生氣地斥責了唐賢平停了他的職。貞德女中的冰玉吞了鴉片，煙館不對冰玉負責，江韻清(郭曉婷 飾)和范雅蘿(逯恣禎 飾)特別的生氣，于是直接帶著巡捕房的人去煙館抓老板。巡捕房的人都知道煙館是范義亭(杜功海 飾)的，為了不讓范雅蘿起疑，他們只得配合范雅蘿去煙館走個過場。江韻清在巡捕房的人趕到之時，擔心老板從后門離開，于是自己親自去后門堵人，沒想到碰到了從后門離開的馬天目。馬天目和吳崇信在煙館包間密談，還來不及撤退就碰到了巡捕房趕來抓人，他們只得先行撤退。馬天目沒有想到，撤退的時候會磅到江韻清，他只得謊稱自己來談生意。江韻清不相信馬天目說的話，煙館的人馬上趕來幫馬天目解釋，聲稱馬天目是煙館的客人。江韻清得知馬天目抽大煙，更加氣惱地罵馬天目，后悔自己當日去巡捕房救馬天目。馬天目回到洋行時，陸怡(韓雪 飾)正好見過了范義亭和幕后大老板巡捕房警務總監(jiān)布拉蒂尼，知道了押送鴉片的全部細節(jié)，所以她將這些一一告訴馬天目，好讓馬天目幫她將鴉片送到范義亭的手上。唐賢平在牢里不停地審問裴如海認出的共產(chǎn)黨，想借著此事彌補陳烈被放跑的過失，心中依舊對馬天目有些懷疑，怕馬天目就是共產(chǎn)黨。