布拉蒂尼同意了范義亭(杜功海 飾)退休的申請，但要求范義亭找到合適的繼任人，才肯放范義亭離開。范義亭向布拉蒂尼推薦了陳亨禮(王聰 飾)，要把處長一職交給馬天目(張魯一 飾)，因為他覺得，馬天目聰明又有能力，而且舉報了晨光又被唐賢平(聶遠 飾)開槍打落江中，證明馬天目并不是國共兩方面的人，所以他敢重用馬天目。布拉蒂尼接受了范義亭的建議，但還要對馬天目進行考察，他要再去見一見馬天目，當面考核一下馬天目。范義亭在布拉蒂尼有了決定之后，特意去看馬天目，跟馬天目說了自己退休獲批的事情，并讓馬天目說一說想法，馬天目于是將范義亭選擇退休是被《懺悔錄》牽連的想法說了出來。余獨醒變節(jié)為日本人做事，趙天良跟著他一起變節(jié)，但心中還是有些害怕，所以有些忐忑。余獨醒很冷靜，他親自去了復興社宣布南京方面的嘉獎，因為受嘉獎的申建秋去了虹口淪陷區(qū)，他必須趕去那里，所以侯子川為余獨醒準備了踐行酒。唐賢平在余獨醒猶豫之時，第一個舉杯喝了酒，要求送余獨醒去虹口。唐賢平和余獨醒離開后，日本人便沖進了復興社的據(jù)點，想要將復興社一網(wǎng)打盡。離開據(jù)點后，余獨醒便拔出槍來對著唐賢平，把他被迫投靠日本人的事情說出來，結(jié)果遭到唐賢平的辱罵。余獨醒對唐賢平下不了手，只能讓趙天良下手，可趙天良也有所猶豫，他也不想對唐賢平開槍。余獨醒和趙天良都不敢開槍，怕遭到復興社的報復，唐賢平只好在他們猶豫之時，奪下他們的槍，搶了車回去救人。復興社被日本人團團圍住，幾乎全部被槍殺，侯子川帶著逃出來的幾個人，正想辦法從后門逃脫之時，曹到了猛烈的攻擊，幸好這時唐賢平開車回來相助他們。在唐賢平的幫助下，侯子川幾人跟著唐賢平一起逃脫了，復興社損失慘重。馬天目在醫(yī)院看報紙時，聽到走廊有人咳嗽經(jīng)過，他以為是吳崇信出現(xiàn)了，抱著一絲喜悅走出去瞧了一下，沒想到那個人并不是吳崇信。馬天目出了醫(yī)院去找水根，想打聽吳崇信的消息，可水根也不知道華界的事情，沒有見過吳崇信，馬天目只能另想辦法了。布拉蒂尼面見馬天目，考核馬天目接管處長一職，而馬天目則聲稱，巡捕房是范家軍，上有陳亨禮下有海大富，后面還有一個范義亭，他這個處長當?shù)靡稽c實權(quán)也沒有，寧愿不當這個處長。馬天目把范義亭和陳亨禮之前，錯判了很多形勢，為了不想擔責而不顧法租界的利益的事情說出來，讓布拉蒂尼明白范家軍已經(jīng)不可靠了，應該另選他人當督察長。陳亨禮知道自己要高升的消息，特意去找范義亭，而范義亭則很冷淡什么也不說。陳亨禮表示，無論范義亭是否在督察長的位置上，巡捕房上下都是范家軍，想讓范義亭一定要力保他。范義亭明白了陳亨禮的意思，讓陳亨禮在任命下達之前，不要再來他家，以免此事泡湯。